陈霸先在幼年时，虽然家境贫寒，但却胸怀大志。 等到成年之后，其涉猎史籍，尤其喜欢阅读兵书，还通晓纬候、孤虚、遁甲之术。 同时还练就了一身武艺，为人明达果断，当时的乡里都十分推崇他。 据说他身高七尺五寸，额头隆起，手长过膝，有帝王之相。 一开始在乡中为里司，后来到了建邺，做了油库吏。 梁武帝大同初年（535年），宗室萧暎很看重陈霸先，曾说陈霸先此后必定前程远大。 大同六年（540年），萧暎任广州刺史，陈霸先随从担任参军。 萧映令陈霸先招集军士、集结战马，人数达到千人，仍命陈霸先驻守宋隆郡。 陈霸先所部安化二县并不服从南梁的管辖，于是率兵平定，不久就被加官晋爵。 大同七年（541年），交州土豪李贲发起叛乱，赶跑了交州刺史萧谘。 大同八年（542年）春，梁武帝遣将讨伐，林邑国国王也从腹背袭击李贲。 大同九年（543年）四月，李贲部将范修在九德大破林邑王，梁征讨诸军也不知所终。 自此李贲控制了整个北越，就在大同十年（544年）正月仿梁朝制度，自称越帝。 梁武帝又命卢子雄、孙冏火速出兵，并受萧暎和萧谘节制。 因战事不利，梁武帝误以为卢、孙二将与李贲私下里有往来，敕令在广州赐死。 卢子雄旧将杜天合、杜僧明等人，因此发动兵变，率兵包围了广州城。 陈霸先在高要闻报，率三千精兵，日夜兼程，火速救援，一战而解重围，杜天合、杜僧明等叛将被擒。 大同十年（544年）冬，萧暎在广州病亡。 次年（545年），陈霸先护丧返回京师建康。 走到大庾岭之时，梁武帝下诏任命陈霸先为交州司马，领武平太守，随新任交州刺史前往交州讨伐李贲。 陈霸先返回广州，召聚将士，备办军资，并与征讨大军于十二月抵达交州。 当时，萧勃为定州刺史，与陈霸先等在西江相会。 因为萧勃深知军士们都害怕远征，所以想办法用钱财来诱杨蒨。 于是，杨蒨召集诸将询问对策，陈霸先认为——交趾的叛变完全是宗室的罪过，造成叛乱遍及数个州县，历时数年，劳师糜饷，萧勃又只顾及眼前的利益，完全不顾国家大计。 陈霸先指出应该奋起平叛，不用顾及宗室的利益，于是领兵击鼓进击。 大同十一年（545年）六月，陈霸先平叛大军到达交州，李贲率军数万在苏历江口设下城栅抵挡梁军。 杨蒨推荐陈霸先所部为前锋，陈霸先率军大破李贲的战阵，李贲逃到了典澈湖。 李贲在屈獠界设置营寨，大造船舰，阻挡在典澈湖中。 梁军十分忌惮，停驻在湖口不敢进兵。 陈霸先对将领们说：“我们的军队已经耗时良多，将士疲劳，长时间相持，这恐怕不是好办法。况且孤军无援，进入了敌军腹地，如果一次不能取胜，又怎能保全自己。如今不如接着李贲多次迁移逃跑，人心没有稳固，当地夷民拼凑而成一军，很容易摧垮，如果此时不去战胜他们，此后将找不到这么好的时机了。” 诸将都不知道说些什么，因此没有回应他的。 当天夜里，江水涨起了七丈，大水进入了湖中。 陈霸先率领所部兵马，趁水涨之机抢先进攻，众军击鼓与叫喊声成为一片，李贲叛军大溃。 太清元年（547年），李贲逃窜进入屈獠的洞中，屈獠斩杀李贲，传首京师。 李贲之兄—李天宝逃入九真，与匪首李绍隆聚集剩余的二万兵马，杀陈文戒，进围爱州，陈霸先再次率军平定叛军。 太清二年（548年）八月，东魏降将侯景举兵反梁，侯景之乱爆发。 同年冬，侯景攻破京师台城。 次年，梁武帝病饿而亡。 陈霸先将要率兵赴援，但广州刺史元景仲暗地里心怀异志，想要对陈霸先不利。 陈霸先知道元景仲的图谋，便与王怀明、殷外臣等秘密商议实行戒严。 太清三年（549年）七月，陈霸先在南海召集兵马，快马传檄以讨伐元景仲。 元景仲最后兵败被缢杀，陈霸先迎宗室萧勃到广州镇守。 当时，欧阳頠在衡州，兰裕、兰京礼煽动始兴等十郡一起举兵攻打欧阳頠，欧阳頠难以抵挡遂向萧勃请援。 萧勃令陈霸先率兵前往救援，陈霸先擒拿了兰裕、兰京礼等众人。 十一月，陈霸先派杜僧明、胡颖率领二千人驻扎在岭上，并以厚礼结交始兴的豪杰一起聚义旗，侯安都、张偲等率千余人归附陈霸先。 镇守广州的梁宗室萧勃，听说陈霸先想要起兵讨伐侯景，便派钟休悦前去劝说陈霸先。 萧勃无意讨伐，陈霸先只好遣使往江陵，投到萧绎帐下，受其节制。 大宝元年（550年）正月，陈霸先大军从始兴出发，抵达大庾岭，击败奉萧勃之命在南野拦截的蔡路养，乘胜进驻南康。 此后近一年半时间，陈霸先与响应侯景的李迁仕在南康一带展开了拉锯战，最终擒斩李迁仕。 大宝二年（551年）六月，发兵南康，沿赣江北下。 陈霸先发兵南康时，战局发生了转变，萧绎部下大将—王僧辩、胡僧祐、陆法和等在巴陵、郢州一带击败侯景主力，叛军大将任约、宋子仙被擒，侯景从攻势转为守势。 大宝二年（551年）八月，陈霸先准备与萧绎部下王僧辩会师。 由于陈霸先名声在王僧辩之上，故王僧辩心存畏忌。 当时，王僧辩等西路各军正好缺粮，情势不妙，而陈霸先已贮有军粮五十万石，陈霸先迅速馈送三十万石给西路各军，打消了王僧辩的顾忌，也在西路各军中赢得了威信。 当时侯景废掉简文帝萧纲，立萧栋为帝，陈霸先闻讯派长史奉表去江陵向萧绎劝进。 大宝三年（552年）正月，陈霸先南路征讨大军从豫章出发。 这时已有甲士三万人，强弩五千张，舟舰二千艘，水陆俱下，另有前军五千由骁将杜僧明统领，已抵达湓口。 二月，王僧辩等西路大军又从寻阳起行，在白茅湾与陈霸先会师。 王僧辩与陈霸先登坛设誓，缔结盟约，征讨大军沿路攻克芜湖、姑熟。 三月，两军在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景势力，侯景被杀。
