初春，刘备择选吉日再往隆中求贤，关、张不悦，阻止无效，勉强相随。刘备三顾茅庐，适逢诸葛亮在草堂午睡未醒，备吩咐关、张在门外等候，自己徐步而入，屏气立于阶下恭候，直到诸葛亮醒后，方入内相见。备虚心恭敬拜见孔明，并求教天下大事。孔明见刘备至诚，乃说出创业大计：“操已拥百万之众，颇难争锋；孙权据江东，不可急图。应先取荆、益二州，西和诸戎，南抚彝、越，外结孙权，内修政理。”诸葛亮又取出西川地图，告刘备：“欲成霸业，北让曹操占天时，南让孙权占地利，将军可占人和”；“先取荆州为家，后取西川建基业，以成鼎足之势。然后可图中原”。
刘备深受教益，茅塞顿开，便拜请孔明出山相助。孔明感其真诚，答应出山，随刘备同赴新野。
曹操一心想平定江南，这一日聚集文武，商议南征。徐庶说诸葛亮有经天纬地之才，刘备得之便如虎生双翼；夏侯惇不以为然，向曹操请命，要生擒刘备，活捉孔明。曹操大喜，立即命夏侯敦为都督，于禁、李典、韩浩为副将，统兵十万，进军新野。
曹操调集大军南侵，派大将夏侯惇领十万大军杀奔新野。刘备请诸葛亮破敌，拜为军师。诸葛亮调兵遣将，命赵云为前部，诱敌入博望坡；派关平、刘封备足引火之物，在博望坡等候，初更兵到即可引火；请刘备引军为后援，敌军一到即弃营而走，但见火起再回军掩杀；亮本人与糜竺、糜芳引军镇守新野县城。关羽、张飞和众将初次见孔明用计，均疑惑不定。
夏侯惇与副将于禁、李典率军来到博望。赵云出战，诈败而走。刘备引兵接应，也弃营而逃。夏侯惇欺刘备兵少力弱，放心追赶，时天色已晚，道路狭窄，李典、于禁恐遭火攻，急提醒夏侯惇，惇猛醒悟，但为时已晚，顿时火光四起，曹军大乱，赵云回军赶杀，刘、关、张亦分头杀出，曹军大败，夏侯惇狼狈逃走。至此，关、张等才心服孔明。
孙权为报父仇，杀死黄祖，出兵柴桑。刘表闻报，病势加重，欲将荆州托付给刘备，刘备连忙推辞。刘表妻蔡氏为让刘琮继位，时时欲加害刘琦，琦便向刘备求救。刘备示意其向诸葛亮问计，亮以家事不便介入为由避而不答。次日，刘琦宴请诸葛亮，再次问计，亮仍不答。刘琦请诸葛亮登一小楼，并撤去楼梯，第三次问计，如再不相救则拔剑自刎。亮无奈说出春秋时申生在内而亡，重耳在外而安的故事，刘琦于是带兵三千，到江夏屯兵避祸。刘表病危，诸葛亮建议刘备乘机取荆州，以拒曹操。刘备念刘表之恩，不忍图之。
不久，刘表病故，蔡氏密不发丧，假写遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，蔡瑁独掌荆州大权。
曹操亲率五十万大军，分五路南侵，欲夺荆州，刘琮不战而降，将荆州九郡献与曹操。刘备得知，忙与亮商议，亮令新野居民迁往樊城，用计诱曹仁等入新野，乘夜纵火烧之，曹军逃离新野，途遭杀戮，又被水淹，伤亡惨重。
刘备和诸葛亮率众将乘胜至樊城，亮劝备速弃樊城，取襄阳暂歇。备不愿抛弃百姓，携民渡江，来到襄阳。刘琮惧而不出，魏延出城助刘备，备不愿攻城，只好领十余万军民前往江陵，命张飞断后，赵云保护家小，诸葛亮与关羽赴江夏求救。
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