异姓王的接连被杀可以说让剩下的异姓王惶惶不可终日，很快又有异姓王倒霉了，既赵王张耳病故，燕王臧荼，汉王信死后，就剩下长沙王吴芮，还有就是岭南王陈胜了。
公元前206年，刘邦灭秦。此时项羽军破函谷关，进屯新丰、鸿门）。刘邦至鸿门与项羽相会，险遭杀害。项羽佯尊楚怀王为义帝，迁都江南彬地。项羽自立为西楚霸王，封刘邦为汉王。同时封王共18个，因张耳亦同各路诸侯入关，项羽素闻张耳之才名，念其扶赵抗秦之功，乃分赵地北部，立张耳为常山王，理信都。此为常山王之始。张耳立国，陈馀甚怒，对人道：“张耳和馀功相等。今张耳为王，我却称候，项羽对我不公。”
当时，齐王田荣叛楚，陈馀乃使门下客夏说对田荣道：“王上，项羽执掌天下不平，请借给我兵，南皮可掩蔽你。”田荣欲树党以反楚，乃谴给陈馀。陈馀又加三县之兵袭击常山王张耳。
公元前205年，常山被攻破，张耳败走。十月，投汉王刘邦，待之甚厚。公元前204年，张耳与韩信统兵数万东出井陉击赵，使万人过河列营，成背水阵。此阵一成，只许胜，不许败。故而汉军将士皆作殊死战，勇猛异常。旋大败赵军。
公元前203年，韩信报请刘邦以张耳为赵王，丁都襄国，镇抚其国。汉王许之。
张耳立为赵王后，公元前202年）去世，其子张敖即位为赵王。后刘邦在剪除异姓王时，被废掉王位，可以说连张耳这样和刘邦好的穿一条裤子的也再死后自己的儿子就被刘邦找了个理由祛除了王号。
燕王臧荼，因刘邦大肆捕杀项羽旧部，令臧荼非常恐惧，于是反汉，高祖刘邦亲自征伐，臧荼被斩杀。高祖改命卢绾为燕王。
臧荼育有一子臧衍，父亲被平定后逃往匈奴。陈豨叛变时，燕王卢绾派张胜向匈奴散播陈豨战败的消息，避免匈奴派兵增援陈豨。张胜本想联同匈奴将陈豨消灭，但遇见臧衍，他说：“您之所以得到重用，因您通晓匈奴之事。而燕所能够长久，是因为诸侯屡屡造反。现在您为了燕，想要迅速消灭陈豨。但陈豨被消灭了以后，下一个就该轮到燕国了。”
张胜同意其话，遂不再返回燕地，劝说卢绾暗通匈奴，而卢绾怀疑张胜勾结匈奴谋反，于是上书刘邦，请求族灭张胜。张胜从匈奴返回，详细向卢绾解释了他为什么要那样做的理由。卢绾醒悟，于是对刘邦假称是他人谋反，为张胜的家属开脱，使得张胜能够安心做他和匈奴之间的线人。
卢绾又派范齐出使陈豨，劝他逃亡，与燕“连兵勿决”。但此事却被陈豨的降将告诉了刘邦。刘邦派使臣召卢绾，卢绾称病不往。刘邦又派辟阳侯审食其，御史大夫赵尧召卢绾，并借机调查他的下人。
卢绾愈加恐惧，闭门谢客。他对他宠信的臣下说：“本王现在不是刘姓而做王的，只有本王和长沙王吴芮了。去年春天朝廷族灭了淮阴侯韩信，夏天又诛杀了彭越，都出自吕后的计谋。现在皇帝有病，政事皆决于吕后。吕后专门想要找借口诛杀异姓诸王和大功臣。”于是称病不往。他的手下都逃跑躲藏起来。但这段话终究被泄露到辟阳侯耳中。辟阳侯回来后，详细向刘邦做了禀报。刘邦更加生气。
刘邦又从匈奴降人那里，听到了张胜在匈奴为燕使者的消息，于是判定：“卢绾果然造反了。”公元前195年三月，刘邦以樊哙为将军，率军击燕。后又改以周勃代之。