就在刘邦下令西撤的时候，张良和陈平突然跳了出来，反对刘邦西撤，并劝刘邦乘项羽东归不备之际，大举东进，一举拿下项羽，此千古一时之机！张良、陈平攻楚的理由是：天下三分，汉有其二，诸侯皆附汉，且楚军无粮，人心涣散。汉军士气旺盛，足食足兵，一鼓而西，必能致项羽之首于麾下。项羽，豺虎也，今日纵入山，明日必为我患，不若早除之。
“可如此寡人就要做背信弃义之人！”刘邦叫到。
“王上到了现在您还要行妇人之仁吗，正所谓量小无君子，无毒不丈夫”陈平劝道。
看着一脸热切的谋臣还有对项羽带着狠意的吕雉和自己的父亲刘邦沉没了，其实他真都想要会汉中过自己的逍遥日子，可以说刘邦本质上是一个胸无大志的混混，但是他为了迎娶吕雉和为了兄弟不得已在乱世建立了基业。
其实刘邦是不想要和项羽作对的，可惜他的身边人都黏着他要他前进，可以说彭城之战也是很多人怂恿的，他只想要他他是死的做汉王，所以当初鸿门宴他选择了逃走，而不是反抗，可惜身体没有人懂他呀。
随后战争开始前，公元前203年七月，汉王刘邦立英布为淮南王，这是汉王继韩王信，赵王耳，齐王信后，封的第四位王，目的当然是团结一切力量对付项羽。
八月，燕王臧荼派出骑兵南下，助汉攻楚。同时，彭越拥兵梁地，断绝楚军粮道；齐王韩信又接连发兵击楚，其先锋灌婴之军甚至已攻入淮北，多次击败淮北楚军。
当汉军追至夏南时，刘邦再次约集韩信、彭越南下，共同合围楚军。这次，韩信及彭越依然未出兵合击楚军，结果刘邦在固陵被项羽打败。刘邦慌忙率军退入陈下，并筑起堡垒坚守不出，使得楚军合围了刘邦。
此时的刘邦对彭越和韩信是恨到了骨子里，可以说已经上了他心中的必杀名单了，彭越还好毕竟他出身本就不好，而韩信可是他亲自筑坛拜将亲封的大将，现在封了齐王就飘了，他要知道他手下可以说都是刘邦一手培养的心腹，正所谓寡人给你的才是你的，寡人不给的都不是你的。
随后坚守壁垒的刘邦，在与张良商议后，决定将陈以东直到大海的大片领土封给齐王韩信；睢阳以北至谷城封给彭越。就这样，韩信、彭越二人挥军南下，同时刘贾率军联合英布自淮地北上，五路大军共同发动了对项羽的最后合围。垓下之战随之开始。
此时，深感四处受敌的项羽带兵从固陵撤出，打算退回彭城。然而，彭城早被灌婴攻下，西楚群臣皆被俘虏。项羽无奈，只好继续南撤，打算去舒城找主持南方军政的楚国大司马周殷。项羽的计划是，凭借淮河之险与巢湖之粮，与汉军继续周旋。
但就在此时，项羽得知了一个让他几乎绝望的消息。此时，淮南王英布已经遣将进入九江地区，诱降了守将、楚大司马周殷，随后合军北上进攻城父。楚国三大司马（龙且、曹咎、周殷）的骨鲠之臣周殷的投降意味着他们南撤的退路已被截断，同时，刘邦已由固陵东进，形势对楚极为不利，无奈之下，项羽被迫向东南撤退。
同年十一月，当项羽退至垓下时，楚军尚有约十万人。而韩信、彭越、英布等会合刘邦后，各路汉军总共六十余万。公元前202年初，，汉军在垓下将向江南撤退的十万楚军层层包围。
鉴于韩信曾有平定三秦之战和平齐之战的经验，刘邦决定将这六十万大军的指挥权都交予韩信统一调度，毕其功于此战。